La loi PACTE apporte de
nombreuses modifications au régime des commissaires aux comptes.
1) SA – SCA- Suppression de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes
A) L’obligation de
désigner un commissaire aux comptes dans toutes les sociétés anonymes et les
sociétés en commandite par actions est supprimée.
B) Sont tenues de
désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la
clôture d'un exercice social, les seuils pour deux des trois critères suivants
: le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou
le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Le décret n° 2019-514 du
24 mai 2019 fixant les seuils de
désignation des commissaires aux comptes et les délais pour élaborer les normes
d'exercice professionnel a fixé les seuils
- 4 000 000 euros de
total de bilan
- 8 000 000 de chiffre
d’affaires
- 50 salariés
Entrée en vigueur :
Ces dispositions
s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement à la
publication du décret du 24 mai 2019.
Ainsi, une société
anonyme qui ne dépassera pas les seuils au 31 décembre 2019 n’aura pas à
renouveler son commissaire aux comptes dont le mandat expire à l’assemblée
approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 (AG devant se
réunir au plus tard le 30 juin 2020)
Toutefois, les mandats
de commissaires aux comptes en cours à l'entrée en vigueur de ces dispositions
se poursuivent jusqu'à leur date d'expiration.
Pour les sociétés dont
le mandat des commissaires aux comptes arrive à échéance à l’assemblée
d’approbation des comptes clos au 31 décembre 2018, elles n’auront pas à
renouveler le mandat du commissaire aux comptes à l’assemblée d’approbation des
comptes si les conditions suivantes sont réunies :
- à la clôture des
comptes clos au 31 décembre 2018, la société ne dépasse pas deux des trois
seuils définis par le décret,
- les comptes sont clos
moins de 6 mois avant la publication du décret du 26 mai 2019,
- l’assemblée se tient
après la publication du décret.
Article 20 de la loi
2019-486 du 22 mai 2019
C) Même si ces seuils
ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être
demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le
dixième du capital.
SA : Article
L225-218 du code de commerce et article D225-164-1 du code de commerce
SCA : L226-6 du code
de commerce
2) SAS - Suppression de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes en cas de contrôle – nouveaux seuils
A) L’obligation de
désigner au moins un commissaire aux comptes dans les sociétés par actions
simplifiées qui contrôlent une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées,
par une ou plusieurs sociétés est supprimée.
B) Pour les SAS, la loi
PACTE conserve l’obligation de désigner un commissaire aux comptes en cas de
dépassement de seuils. Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux
comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les
seuils pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le
montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs
salariés au cours de l'exercice.
Le décret n°2019-514 du
29 mai 2019 a relevé les seuils applicables à la SAS :
- 4 000 000 euros de
total de bilan
- 8 000 000 de chiffre
d’affaires
- 50 salariés
Ces dispositions
s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement de la
publication du décret.
Article L227-9-1 du
code de commerce - Article D227-1 du code de commerce
3) SARL et SNC – Nouveaux seuils
A) Pour les sociétés à
responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif, la loi PACTE conserve
l’obligation de désigner un commissaire aux comptes en cas de dépassement de 2
des 3 seuils, qui ont été relevé par le décret n° 2019-514 du 24 mai 2019 :
4 000 000 euros de
total de bilan, 8 000 000 de chiffre d’affaires et 50 salariés
Ces dispositions
s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement de la
publication du décret.
B) La loi PACTE crée un
nouveau cas d’obligation de désigner un commissaire aux comptes : sont
également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés dont un ou
plusieurs associés représentant au moins le quart du capital, en font la
demande.
SARL : Article
L223-35 du code de commerce et article D223-27 du code de commerce
SNC : Article L221-9
du code de commerce et article D221-5 du code de commerce
4) Groupe de sociétés - Obligations de désignation d’un commissaire aux comptes modifiées
Les personnes et
entités qui contrôlent une ou plusieurs sociétés ont obligation de désigner au
moins un commissaire aux comptes lorsque l'ensemble qu'elles forment avec les
sociétés qu'elles contrôlent, dépasse les seuils pour deux des trois critères
suivants : le total cumulé de leur bilan, le montant cumulé de leur chiffre
d'affaires hors taxes ou le nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d'un
exercice.
Le décret n°2019-514 du
24 mai 2019 a fixé les seuils : 4 000 000 euros de total de bilan, 8 000 000 de
chiffre d’affaires et 50 salariés.
Toutefois, cette
obligation ne s'applique pas lorsque la personne ou l'entité qui contrôle une
ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une personne ou une entité
qui a désigné un commissaire aux comptes.
Par ailleurs, les
sociétés contrôlées ont obligation de désigner au moins un commissaire aux
comptes si elles dépassent les seuils pour deux des trois critères suivants :
le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxes et le nombre
moyen de salariés employés au cours de l'exercice.
Le décret n°2019-514 du
29 mai 2019 a fixé les seuils : 2 000 000 euros de total de bilan, 4 000 000 de
chiffre d’affaires et 25 salariés.
Article L823-2-2 du
code de commerce – articles D823-1 et D821-1-1 du code de commerce
5) Obligation de désigner un commissaire aux comptes pour certaines sociétés
La loi PACTE prévoit
l’obligation de désigner un commissaire aux comptes pour certaines sociétés,
quelle que soit leur taille :
- les sociétés
d'économie mixte locales
Article L1524-8 du
code général des collectivités territoriales
- les « entités
d'intérêt public ». Les « entités d'intérêt public » désignent les établissements
de crédit, les entreprises d'assurance, les compagnies financières holdings…
Article L823-2-1 du
code de commerce
Par ailleurs, est
conservée l’obligation pour les personnes et entités astreintes à publier des
comptes consolidés de désigner au moins deux commissaires aux comptes. (article
L823-2 du code de commerce).