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Un apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société apporte à une autre société une partie de ses éléments d’actif et obtient, en contrepartie, des nouveaux titres émis par la société bénéficiaire de l’apport au moyen d’une augmentation de capital. A l’issue de l’apport partiel d’actif : la société qui effectue l’apport devient actionnaire de la société bénéficiaire de l’apport par l’attribution de nouveaux titres créés par voie d’augmentation de capital social, et la société bénéficiaire de l’apport est substituée à la société qui effectue l’apport dans tous ses biens, droits et obligation relatifs aux éléments d’actif apportés. L’apport partiel d’actif peut être utilisé : pour filialiser une ou plusieurs activités de l’entreprise, et constituer ainsi un groupe de sociétés. Il s’agit ici d’une filialisation par le bas, par séparation des activités de la société initiale. pour permettre à plusieurs sociétés distinctes de regrouper, au sein d’une se...

La plus-value est égale à la différence entre le prix de vente et le prix d’achat ou la valeur déclarée, lorsque le bien a été reçu par donation ou succession . Le régime des plus-values immobilières varie selon le prix de vente, la nature du bien et la durée de détention. A­vant­ de vendre, mieux vaut connaître avec précision le sort qui sera ­réservé à ses plus-values immobilières.  Détermination de la plus-value imposable Base de calcul de la plus-value immobilière La plus-value est égale à la différence entre le prix de vente (diminué des frais de cession et du montant de la TVA acquittée) et le prix d’achat (majoré des frais d’enregistrement réellement payés lors de l’achat ou forfaitairement de 7,5 % du prix d'achat) ou la valeur déclarée lorsque le bien a été reçu par donation ou succession (majorée des frais réels et droits de mutation à titre gratuit si ceux-ci ont été supportés par le donataire ou l’héritier). Les dépenses de travau...

Afin d’utiliser un document à caractère administratif dans un pays étranger, celui-ci doit faire l’objet d’une traduction assermentée. Mais dans certains cas, cela ne suffit pas. En effet, d’autres démarches, telles que l’apostille ou la légalisation, peuvent venir compléter le titre légal d’une traduction d’acte public ou privé.. La légalisation, un usage général Destinée aux administrations étrangères, la légalisation passe par l’authentification de la signature, du nom, de la fonction du signataire et du sceau ou du timbre associé. Formalité payante, elle concerne les actes publics d’ordre judiciaire, notarié, administratif, état civil ou encore les actes sous seing privé, à savoir, les contrats, les attestations sur l’honneur, les factures ou les certificats. En France, la légalisation s’effectue auprès d’un notaire, d’une mairie, d’une administration publique ou du bureau des légalisations du Ministère des Affaires Étrangères (MAE). Les actes industriels ou commerc...

Le siège social Le siège social est le domicile de la société, c'est un élément d'identification qui figure dans ses statuts. Il est le centre administratif, juridique et fiscal de la société. Le siège social détermine la nationalité de la société et ainsi le droit auquel elle est soumise. Il détermine également le tribunal territorialement compétent qui sera le Greffe Principal. L'article L.123-11 du code de commerce dispose que "toute personne morale demandant son immatriculation au RCS doit justifier de la jouissance du ou des locaux où elle installe le siège de l'entreprise". Cette justification peut-être apportée par un contrat de bail ou un contrat de domiciliation commerciale, etc... Le siège social peut tout à fait être établi dans un centre domiciliation de société en commun, c’est le principe de la domiciliation commerciale. L’établissement principal L'établissement principal est entendu comme un lieu d'exploitation commerciale, et...

Tout comme ses associés, la société dispose d’un patrimoine et peut, dans certaines hypothèses, réaliser une opération de transmission universelle de patrimoine ( TUP ). En effet, cette opération peut avoir lieu lorsque l’associé unique personne morale décide de mettre un terme à l’existence de la société. La transmission universelle peut également intervenir en cas d’opération de fusion. I/ Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine ? La transmission universelle du patrimoine  intervient lorsque l’associé unique personne morale décide de mettre un terme à l’activité de sa société. Ainsi, la TUP n’est possible que si la société dissoute est détenue à 100% par une autre société. Alors, en cas de dissolution, le patrimoine de l’entreprise sera tout entier transmis à son associé unique personne morale. Il s’opèrera alors un transfert universel de patrimoine entre la société dissoute et la société associé unique. C’est-à-dire que l’ensemble des biens, droits, c...

Disparition du rapport du président sur le contrôle interne des sociétés cotées  Une ordonnance du 12 juillet 2017, prise en application de la loi Sapin 2, supprime, pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2017, le rapport du président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, joint au rapport de gestion des SA et des SCA dont les titres financiers étaient admis aux négociations sur un marché réglementé.  Présentation d’un rapport sur le gouvernement d’entreprise dans toutes les SA et SCA Ce rapport est remplacé par un rapport sur le gouvernement d’entreprise. Mais la nouveauté réside dans le fait qu'il concerne toutes les SA et SCA, cotées ou non, et qu'il est élaboré par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. Dans les sociétés à conseil d’administration exclusivement, ce rapport peut prendre la forme d’une section distincte du rapport de gestion (c. com. art. L. 225-37 , L. 225-68 et L. 226-10-1 modifié...

Pas de contrat de travail pour les « gérants majoritaires » Un gérant qui détient plus de la moitié des droits de votes, n’est dépendant vis-à-vis de personne. Il n’est le subordonné de personne. Il ne peut donc avoir de contrat de travail et ne pourra donc pas bénéficier d’allocations chômage . Contrat de travail possible pour les « gérants minoritaires » Un gérant qui ne détient pas la majorité des voix dans une société, ne détient pas tous les pouvoirs. Lorsqu’un gérant détient moins de la moitié des parts et donc des droits de vote, il peut être en lien de subordination vis-à-vis des associés. Il peut donc avoir un contrat de travail, à condition que ce contrat soit antérieur à sa nomination. C’est-à-dire que son contrat de travail doit concerner une fonction opérationnelle dans l’entreprise, qu’il occupait avant d’être nommé gérant (directeur commercial, directeur financier, etc.). Contrat de travail possible pour les « gérant égalitaires »...

The Egmont Group is a united body of 155 Financial Intelligence Units (FIUs) . The Egmont Group provides a platform for the secure exchange of expertise and financial intelligence to combat money laundering and terrorist financing (ML/TF). This is especially relevant as FIUs are uniquely positioned to cooperate and support national and international efforts to counter terrorist financing and are the trusted gateway for sharing financial information domestically and internationally in accordance with global Anti Money Laundering and Counter Financing of Terrorism (AML/CFT) standards. The Egmont Group continues to support the efforts of its international partners and other stakeholders to give effect to the resolutions and statements by the United Nations Security Council, the G20 Finance Ministers, and the Financial Action Task Force (FATF). The Egmont Group is able to add value to the work of member FIUs by improving the understanding of ML/TF risks amongst its stakeholders. The o...

Créé en 1990, à la suite du sommet du G7, Tracfin concourt au développement d’une économie saine en luttant contre les circuits financiers clandestins, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. http://www.economie.gouv.fr/tracfin/accueil-tracfin   Service à compétence nationale rattaché au ministère de l’économie et des finances depuis 2006 , Tracfin participe à la protection de l’économie nationale. Il fait partie de la communauté du renseignement depuis 2007. Tracfin entretient une collaboration étroite avec ses homologues étrangers et collabore aux travaux développés dans les rencontres internationales (GAFI et groupe Egmont). Tracfin a pour mission de lutter contre les circuits financiers clandestins, le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme . Le service participe ainsi à la préservation et au développement de circuits financiers sains. A ce titre, Tracfin reçoit de la part de professions définies à l’article L.561-2 du c...

SAS et Sasu Obligation de nommer au moins un CAC lorsque : a. Deux des trois seuils suivants sont dépassés : - Total du bilan : 1 000 000 € ; - Chiffre d'affaires hors taxes : 2 000 000 € ; - Nombre moyen de salariés : 20. Les SAS sont dispensées de désigner un CAC dès lors qu'elles n'ont pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères ci-dessus pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du CAC . Ces seuils doivent être appréciés selon la méthode définie à l' article D123-200, al. 4 s. ( art. R 227-1, al. 2 ; n° 35825 ). b. La SAS contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés au sens de l' article L 233-16, II et III (contrôle exclusif ou contrôle conjoint : voir n° 80571 et 80572 ) ; peu importent la forme et la nationalité des sociétés concernées (Bull. CNCC septembre 2009 p. 606 s.), dès lors que les caractéristiques et l'objet de la personne ou de l'entité concernée sont similaires à ceux d'...

Présentation des droits d’enregistrement exigibles lors de la réalisation de certaines opérations liées à la vie de l’entreprise, notamment : la constitution , l' augmentation ou réduction du capital , la transformation , la dissolution . Acquisition de droits sociaux L'acte de cession de parts sociales (titres de SARL, EURL ou SNC par exemple) doit faire l'objet d'un enregistrement, auprès du service des impôts des entreprises de l'acquéreur ou du cédant (en cas d'acte sous seing privé) ou du notaire (en cas d'acte notarié). Cette acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par l'acquéreur (sauf convention contraire), d'un droit de 3 % calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal pour chaque part sociale, au rapport entre 23.000 euros et le nombre total de parts dans la société. Exemple : Monsieur Laurent souhaite devenir associé d'une SARL au capital de 15.000 euros divisé en...

La Loi de Finance pour l’année 2013 modifie la taxation des bénéfices distribués à un gérant majoritaire de SARL/EURL. Plus précisément, la part des dividendes perçus par le travailleur non salarié (TNS), son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, qui exercent leur activité dans une société relevant de l’IS, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant détenues en pleine propriété ou en usufruit par ces mêmes personnes. Quels gérants sont concernés ? Cette disposition concerne : Les gérants majoritaires Les associés majoritaires non gérants qui exercent une activité dans la société mais qui n’ont pas statut salarié Les associés dont le conjoint ou le partenaire est le gérant majoritaire L’associé mineur non émancipé dont la mère ou le père est gérant majoritaire de la société Les associés uniques d’EURL même n’ayant pas le statut de gérant exercent le...

Le comité économique et social (CSE) remplace les représentants élus du personnel dans l'entreprise. Il fusionne l'ensemble des instances représentatives du personnel (IRP), délégués du personnel (DP), comité d'entreprise (CE) et comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Le CSE devra être mis en place dans toutes les entreprises concernées le 1 er janvier 2020 au plus tard. Le CSE doit être mis en place dans toutes les entreprises d'au moins 11 salariés d'ici le 1 er janvier 2020 . L'obligation de mettre en place un CSE s'applique : à tous les employeurs de droit privé et à leurs salariés, quelles que soient la forme juridique et l'activité de l'entreprise (sociétés commerciales, sociétés civiles, associations), aux établissements publics à caractère industriel et commercial, aux établissements publics à caractère administratif employant du personnel de droit privé. La date de la 1 re mise en place du CSE v...

La loi Sapin 2 a supprimé du livre 8 du Code de commerce l’obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant quand le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle. Néanmoins, certaines formes juridiques ont conservé des textes légaux ou règlementaires qui imposent la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant et créent un dispositif spécifique qui l’emporte sur l’exemption figurant à l’article L. 823-1 du Code de commerce. C’est bien connu : même nouvelle, la règle comporte toujours des exceptions. Cette suppression d’obligation concerne en particulier les nominations de commissaires aux comptes dans les formes juridiques suivantes : SA, SAS, SCA, SARL et SNC. Pour autant, l’état actuel des textes, la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant reste ainsi obligatoire du fait de l’existence d’un texte spécifique (liste non exhaustive) dans les formes juridiques suivantes: Associations ayant reçu annuellement des subve...

 Article L225-129-6 Modifié par LOI n°2012-387 du 22 mars 2012 - art. 13 Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à l'article L. 225-129-2 . Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de...

Dans les SARL et les SAS, la procédure se limite la plupart du temps à un contrôle a posteriori. Le champ d'application de la procédure spécifique applicable aux conventions réglementées est extrêmement large puisque seules y échappent les opérations courantes conclues à des conditions normales. Contrôle des conventions avec les dirigeants Dans les SARL, sont visées les conventions conclues entre la société et l'un de ses gérants associé ou non. Dans les SAS , sont concernées les conventions entre la société et son président ou un autre dirigeant, à savoir les directeurs généraux, les directeurs généraux délégués éventuels et, lorsque le président de la SAS est une société, le dirigeant de cette société. De même, pour les conventions avec l'un des membres de tout éventuel organe collectif ayant un pouvoir directionnel. Dirigeant en fonction. La procédure s'applique uniquement aux conventions conclues au moment où le dirigeant est en fonction...