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Obligation de nommer au moins un CAC - délai de nomination

SAS et Sasu
Obligation de nommer au moins un CAC lorsque :

a. Deux des trois seuils suivants sont dépassés :
- Total du bilan : 1 000 000 € ;
- Chiffre d'affaires hors taxes : 2 000 000 € ;
- Nombre moyen de salariés : 20.

Les SAS sont dispensées de désigner un CAC dès lors qu'elles n'ont pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères ci-dessus pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du CAC. Ces seuils doivent être appréciés selon la méthode définie à l'article D123-200, al. 4 s. (art. R 227-1, al. 2 ; n° 35825).

b. La SAS contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L 233-16, II et III (contrôle exclusif ou contrôle conjoint : voir n° 80571 et 80572) ; peu importent la forme et la nationalité des sociétés concernées (Bull. CNCC septembre 2009 p. 606 s.), dès lors que les caractéristiques et l'objet de la personne ou de l'entité concernée sont similaires à ceux d'une société au sens de l'article 1832 du Code civil (Rép. Nachury : AN 2-5-2017 n° 15694).

Remarques :

1. En cas de transformation d'une SARL sans CAC en SAS, l'exercice à prendre en compte pour déterminer si les seuils de nomination d'un CAC dans la SAS sont dépassés est le dernier exercice clos de la SARL avant sa transformation (Bull. CNCC mars 2014 p. 92).

2. Le Code de commerce précise la date à laquelle un CAC doit être nommé en cas de dépassement des seuils de nomination : à la clôture de l'exercice social. En revanche, il est muet tant sur la date de nomination du CAC en cas de situation de contrôle que sur la date à retenir pour apprécier le contrôle. Pour la CNCC, l'obligation de nomination naît au moment où la situation de contrôle est intervenue (Bull. CNCC mars 2010 p. 223). La société doit alors nommer, dans un délai raisonnable et au plus tard à l'occasion de la prochaine consultation des associés, un CAC pour la durée légale de six exercices, peu important la disparition ultérieure de la situation de contrôle.

3. La CNCC estime que la SAS qui a acquis puis perdu le contrôle d'une société au cours du même exercice n'est pas tenue de nommer un CAC si la situation de contrôle n'existe plus à la date où les associés sont consultés (Bull. CNCC mars 2012 p. 151).

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