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Fusion absorption

Avec une fusion absorption, la société absorbante récupère la totalité des actifs et des passifs de la société absorbée, le processus s’achevant par le brassage patrimonial des deux entités.


Techniquement, la fusion absorption est un processus complexe qui peut durer des mois. On peut le résumer ainsi :


1° la société absorbante commence par réaliser une évaluation préalable de l’actif net des 2 entreprises.


2° la société absorbante calcule la valeur des titres des 2 sociétés afin d’établir une parité d’échange.


3° la société absorbante fixe le rapport d’échange des titres pour la part détenue par les autres actionnaires.


Sur cette base, la société absorbante :


1 - augmente son capital du fait des apports en nature (éléments actifs et passifs) réalisés en provenance de la société absorbée ;


2 - émet des actions nouvelles, le plus souvent à une valeur supérieure à la valeur nominale, d’où un excédent qualifié de « prime d’apport » ou « prime de fusion » ;


3 - renonce à recevoir des titres en contrepartie de ceux qu’elle détient sur la société absorbée (fusion renonciation) ;


4 - échange les titres émis contre ceux détenus par les autres actionnaires de la société absorbée.


Une fusion absorption est une opération strictement réglementée. Elle nécessite notamment :

  • un audit ;
  • la nomination d’un commissaire à la fusion (à l’exception des procédures de fusion simplifiée) ;
  • le dépôt d’un projet de traité de fusion au Registre du commerce et des sociétés.


Une fois un délai d’opposition écoulé, l’assemblée générale des actionnaires de chacune des 2 sociétés se réunit pour autoriser la fusion et donner pouvoir au dirigeant de signer le traité de fusion absorption. Enfin, l’assemblée générale de la société absorbée est appelée à statuer sur l’opération au terme de laquelle elle disparaîtra.

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