JINGPRO

Le LBO, de l’anglais «Leverage Buy-Out », est un terme générique désignant un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire.  Le but de l’opération est de   permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d’argent . Concrètement, le montage se décompose en trois étapes : 1 - Tout d’abord, les repreneurs vont   créer une société (dite « holding ») , en faisant en sorte d’être majoritaires dans le capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple). 2 - Ensuite, c ette holding va se charger d’acquérir la société  cible, en acquérant la majorité de son capital. Elle paye en utilisant le moins possible de ses  fonds propres   et donc en utilisant surtout l’argent d’un emprunt contracté auprès d’une banque. Cet emprunt est qualifié de « dette senior ». Dans les grosses opérations, le repreneur est en général un f...

Le rachat de ses actions par une société est une procédure très encadrée par la loi. En principe c’est interdit, il est néanmoins autorisé dans certaines situations, selon l’article L. 225-206 du Code de commerce. Cet article prévoit que le rachat par une société de ses propres actions n’est autorisé que pour les situations et modalités prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217 du Code de Commerce. Ainsi, trois situations permettent à une société de racheter ses propres actions : • La réduction de capital non motivée par des pertes: dans ce cas, les actions seront rachetées pour être annulées (article L. 225-207 du Code de commerce) ; • Racheter les actions pour les attribuer à des salariés sans réduire le capital (article L. 225-208 du Code de commerce) ; • Racheter les actions pour les offrir ou les attribuer dans le cadre d’une opération de rachat (article L. 225-209-2 du Code de commerce).

La qualité de société à mission permet aux entreprises de mettre leur activité au service d’une mission sociale ou environnementale. La qualité de société à mission a été introduite par la loi PACTE. Elle permet aux entreprises qui le souhaitent de se doter d’une raison d’être intégrant la prise en compte des impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de leurs activités. La finalité est de concilier la recherche de la performance économique avec la contribution à l'intérêt général. Les avantages de la qualité de société à mission donner du sens aux activités de l'entreprise en fédérant les équipes autour d'une ambition commune (actionnaires, salariés, partenaires);  améliorer l'image de marque de l'entreprise en affirmant la raison d'être de l'entreprise auprès de ses parties prenantes;  collaborer avec une pluralité d’acteurs dans le domaine de la mission que l'entreprise s'est fixée;  améliorer la performance économique de l'entreprise grâc...

Avec une fusion absorption, la société absorbante récupère la totalité des actifs et des passifs de la société absorbée, le processus s’achevant par le brassage patrimonial des deux entités. Techniquement, la fusion absorption est un processus complexe qui peut durer des mois. On peut le résumer ainsi : 1° la société absorbante commence par réaliser une évaluation préalable de l’actif net des 2 entreprises. 2° la société absorbante calcule la valeur des titres des 2 sociétés afin d’établir une parité d’échange. 3° la société absorbante fixe le rapport d’échange des titres pour la part détenue par les autres actionnaires. Sur cette base, la société absorbante : 1 - augmente son capital du fait des apports en nature (éléments actifs et passifs) réalisés en provenance de la société absorbée ; 2 - émet des actions nouvelles, le plus souvent à une valeur supérieure à la valeur nominale, d’où un excédent qualifié de « prime d’apport » ou « prime de fusion » ; 3 - renonce à recevoir des titre...

A joint venture is a common way of combining the resources and expertise of two otherwise unrelated companies. There are many benefits to this type of partnership, but it is not without risks - arrangements of this sort can be highly complex. Advantages of joint venture One of the most important joint venture advantages is that it can help your business grow faster, increase productivity and generate greater profits. Other benefits of joint ventures include: access to new markets and distribution networks increased capacity sharing of risks and costs (ie liability) with a partner access to new knowledge and expertise, including specialised staff access to greater resources, for example, technology and finance Joint ventures often enable growth without having to borrow funds or look for outside investors. You may be able to: use your joint venture partner's customer database to market your product offer your partner's services and products to your existing customers join forces ...

A partnership is a business owned by two or more individuals (partners) who share the business’s profits and losses based on their agreed-upon share of ownership. Partnerships are popular business structures because they’re quick and easy to form with little or no formal documentation required by law. There are three main types of partnerships to choose from: general, limited, and limited liability.  1. General Partnership (GP) In a general partnership, all partners share equal rights and responsibilities, and each partner can sign contracts on behalf of the business. The partners or non-partner managers (similar to a corporate board of directors) must obtain unanimous or majority agreement before making major decisions. Along with sharing profits and losses, partners assume unlimited liability for the debts and obligations of the partnership — known as joint and several liability. This means that if the partnership is sued because of the negligence of a partner, the other partner...

1-  Les notions d’acquisition et de fusion Pour appréhender cette matière, il convient d’opérer certaines distinctions autour des notions d’acquisition et de fusion. La notion d’acquisition  fait allusion à l’acquisition du contrôle d’une société. La conception de contrôle qui prévaut aujourd’hui relève notamment du droit des sociétés puisqu’il s’agit du pouvoir de décision dans la société. En effet, le Code de commerce dispose à l’article L. 233-3 qu’une société est réputée en contrôler une autre lorsqu’elle détient sur cette dernière un pouvoir de décision en droit (par exemple : détenir la majorité des droits de vote aux assemblées générales) ou en fait (par exemple : avoir le pouvoir de nommer ou révoquer les membres des organes de direction).   La fusion  est le processus par lequel une société en absorbe une autre. La société absorbante et celle absorbée ne font plus qu’une seule et même entité. Selon l’article L. 236-2 du Code de commerce, la fu...